Тема: Реорганизация и ликвидация юридических лиц

I. Задания для самостоятельной работы

1. Составьте проект решения о ликвидации:

· Полного товарищества

· Производственного кооператива

· Общества с ограниченной ответственностью

· Акционерного общества

2. Решите задачи.

Задача № 1. Предприниматель Васюкин, являющийся полным това­рищем в коммандитном товариществе «Сезам», обратился в арбитраж­ный суд с иском о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Базар» о добровольной ликвидации обще­ства.

В исковом заявле­нии Васюкин указал, что ООО «Базар» было создано товариществом «Сезам» и ЗАО «Франт». Решение о ликвидации ООО «Базар» было принято неуполномоченными лицами, так как на общем собрании участников присутствовали только генеральный директор ЗАО «Франт» Проницательный, а также гражданин Питомник, который является вкладчиком в товариществе «Сезам» и не имеет никаких полномочий действовать от имени товарищества. О ликвидации общества «Базар» Васюкин узнал случайно и категорически с этим не согласен.

Возра­жая против иска, ответчики считали, что ликвидация ООО «Базар» была произведена с соблюдением всех требований законодательства. Проницательный представил в суд устав ЗАО «Франт», где было ска­зано, что он является генеральным директором и вправе без доверен­ности действовать от имени ЗАО «Франт». Питомник представил подписанную Васюкиным доверенность на право осуществлять предста­вительство товарищества «Сезам» в судах.

Каков порядок принятия решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью?

Оцените доводы сторон.

Имеет ли право Васюкин обратиться в суд с указанным иском?

Подлежит ли иск удовлетворению?

Задача № 2.Алексей Леонтьев обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества вместо своего умершего отца (Михаила Леонтьева), наследником которого он является.

Участники ООО «Кедр» отказались принять Алексея Леонтьева в состав участников общества и предложили получить восемь тысяч рублей, то есть такую же денежную сумму, которую при создании общества Михаил Леонтьев внес в качестве вклада в уставный капитал.

Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью?

В каком случае участники ООО «Кедр» имели право отказать Алексею Леонтьеву в принятии в состав участников общества?

Правильно ли рассчитана денежная выплата наследнику?

Задача № 3.Решением арбитражного суда, вступившим в силу 19 сен­тября 2001 г., были признаны недействительными акт государствен­ной регистрации и учредительные документы ЗАО «Дефолт» и приня­то решение о ликвидации общества.

В процессе осуществления ликвидационных процедур выяснилось, что полгода назад Директор ЗАО «Дефолт» Корейко подписал договор с товариществом «Витязь» о продаже принадлежащего обществу здания. Учредители общества, возражавшие против продажи здания, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи как совершенного не­правоспособным субъектом, поскольку регистрация общества была при­знана недействительной арбитражным судом.

Товарищество «Витязь» возражало против признания договора недействительным, ссылаясь на государственную регистрацию перехода права собственности на здание.

Что такое правоспособность юридического лица? Когда прекращается правоспособность юридического лица?

Решите спор.

Задача № 4. Акционерное общество «Форпост» было реорганизовано путем разделения на два юридических лица: АО «Старт» и АО «Поиск». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО «Форпост» лишь из газет. Договоры, заключенные ими с АО «Форпост», не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники АО «Форпост» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО «Форпост» перед кредиторами еще не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось общество «Империал», которое получило большую часть активов «Старта». Поэтому даже при всем желании АО «Старт» не смогло бы возместить кредиторам убытки, причиненные его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.

Дайте консультацию.

В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нару­шен?

Задача № 5. Американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консультацией о наиболее оптимальной организационной форме ведения бизнеса в России. Фирма, которую намерен создать Вуд в России, должна удовлетворять следующим требованиям:

1) иметь возможность заниматься любой коммерческой и благотворительной деятельностью;

2) обеспечивать наиболее полный контроль за действиями руководства фирмы;

3) сохранять конфиденциальность основной финансовой информации о деятельности фирмы (бухгалтерский отчет, баланс и т. п.);

4) ограничивать пределы ответственности по обязательствам такой фирмы суммой вклада в ее капитал.

Также адвокату были заданы вопросы;

— должна ли фирма обязательно быть юридическим лицом?

— как понимается термин «юридическое лицо» в российском праве?

— можно ли привлечь в фирму в качестве соучредителей российских граждан, а также государственные и муниципальные органы?

Дайте консультацию от имени адвоката.

Какое предприятие Вы посоветуете создать?