Главная Обратная связь

Дисциплины:






Принимать участие в распределении чистой прибыли



5. Получать при ликвидации ООО часть имущества, которая осталась после расчета с кредиторами (право на ликвидационную квоту).

ФЗ об ООО определены также следующие диспозитивные специфические базовые права участников, отличающие его правовое положение от правового положения участников других хозяйственных товариществ и обществ:

предъявлять требование о выкупе обществом принадлежащей участнику доли в УК в случаях, предусмотренных законом и уставом ООО;

переуступать долю в УК ООО другим участникам, а также третьим лицам, если последнее не запрещено уставом;

выйти из общества, если такая возможность предусмотрена уставом ООО, и получить часть имущества пропорционально его доли в УК ООО;

заложить свою долю (часть доли) в УК другому участнику или, если не запрещено уставом ООО, третьему лицу с согласия общего собрания участников общества.

Права, гарантирующие судебный порядок защиты законных интересов участников ООО, в том числе:

право на обжалование решений общего собрания ООО, коллегиального органа управления, исполнительного органа, принятых с нарушением требований ГК РФ, ФЗ об ООО, других нормативных актов, устава ООО и нарушающих права и законные интересы участника;

право оспаривать, действуя от имени общества совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ГК РФ и ФЗ об ООО, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества;

право обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных ООО коллегиальным органом управления, исполнительным органом;

право участника дочернего общества обратиться в суд о возмещении основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему;

право самостоятельно или совместно с другими участниками требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет;

право на представление иска в суд о признании сделки, совершенной обществом, недействительной.

Дополнительные права участников предусматриваются индивидуальным (не типовым) уставом ООО. Их можно внести в устав при учреждении ООО или позже на общем собрании участников при внесении изменений в устав или утверждении устава в новой редакции. Решение должно быть принято единогласно всеми участниками ООО. Участник, которому предоставляются дополнительные права, должен голосовать за принятие такого решения или дать письменное согласие.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.



Участник может безвозвратно отказаться от дополнительных прав, письменно уведомив ООО.

Дополнительные права участников фиксируются в уставе ООО «Права участников ООО», хотя они могут содержаться в нескольких разделах устава в зависимости от содержания. Например, право на дополнительное вознаграждение должно быть указано в разделе устава «Распределение прибыли между участниками», дополнительное право вето при голосовании на общем собрании по отдельным вопросам при предоставлении большего числа голосов должно быть отражено в разделе устава «Принятие решений общим собранием».

Дополнительные права носят персональный характер, то есть предоставляются конкретному участнику или нескольким участникам. Они не связаны с долей участника (участников) в УК ООО, не переходят к ее приобретателю при отчуждении.

Состав дополнительных прав достаточно широк, например:

право отдельных участников на дополнительное вознаграждение из чистой прибыли (например, участников, являющихся работниками ООО);

право на дополнительный доход, предоставляемое членам органов управления (единоличному исполнительному органу, коллегиального исполнительного органа, коллегиального органа управления), являющихся участниками общества;

предоставление особых полномочий отдельным участникам при голосовании на общем собрании участников общества, например, предоставление определенному участнику право вето на общем собрании участников при принятии решения по отдельным вопросам; установление числа голосов участников на общем собрании иным образом, чем общепринято – пропорционально долям участников в УК ООО или по одному голосу каждому участнику; преференции, предоставляемый отдельным участникам при голосовании на собрании – он может быть наделен больным числом голосов, чем соответствующим доле участника в УК ООО и т. п.;

наделение отдельных участников преимуществами при распределении имущества, оставшегося при ликвидации после расчета с кредиторами.

Став участником ООО, оспорить сделки, заключенные ООО ранее, не удастся. Поэтому, прежде чем стать участником ООО, надо внимательно изучить состояние дел в нем, в том числе о правах участников .(основных и дополнительных).

Обязанности участников ООО, нарушение которых может стать основанием для исключения участника из ООО в судебном порядке, включают:

обязанность участника оплачивать доли в УК ООО, в том числе оплачивать доли в УК при учреждении ООО и при увеличении УК общества за счет дополнительных вкладов ее участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

обязанность неразглашения конфиденциальной информации о деятельности ООО.

Иные основные обязанности участников ООО:

предоставлять ООО по его требованию денежную компенсацию в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли ;

представить оферту на покупку продаваемой им доли другим участниками и самому ООО, если уставом общества предусмотрено, что другие участники и общество имеют преимущественное право покупки доли, продаваемой участником третьему лицу;

информировать общество об изменении сведений о себе для внесения данных в список участников ООО.

В отношении уполномоченных представителей ООО установлена обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах этого общества. Такая же обязанность возложена на членов коллегиального органа управления и коллегиального исполнительного органа ООО. За нарушение этой обязанности указанные лица несут ответственность перед ООО в виде возмещения причиненных по их вине убытков (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

Одновременно вводится запрет на заключение соглашений об устранении или ограничении ответственности лиц, входящих в органы управления, за совершение недобросовестных действий.





sdamzavas.net - 2020 год. Все права принадлежат их авторам! В случае нарушение авторского права, обращайтесь по форме обратной связи...