Главная Обратная связь

Дисциплины:






Увеличение УК ООО за счет вкладов третьих лиц



Увеличение УК ООО за счет вкладов третьих лиц производится, если это не запрещено уставом общества, на основе заявлений третьих лиц (заявления третьего лица) о принятии их в ООО и внесении вкладов.

Заявление третьего лица содержит те же данные, что и заявление участника ООО об увеличении его доли в УК ООО (см. п. 4.5.2).

Решение об увеличении УК общества на основании заявления третьего лица в общество и внесения им вклада в УК ООО принимается общим собранием всех участников единогласно. Одновременно должно быть принято решение о приеме третьего лицо в число участников общества, внесении изменений в устав ООО в связи с увеличением УК, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, изменении размеров долей участников ООО. Такие решения также принимаются всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО).

Внесение третьим лицом вклада должно быть осуществлено в течение шести месяцев со дня принятия решения общим собранием участников общества. После оплаты доли в УК в течение 1 месяца необходимо зарегистрировать изменения в уставе ООО в регистрирующем органе – внести в ЕГРЮЛ.

Третье лицо становится участником с момента государственной регистрации изменений в уставе ООО в ЕГРЮЛ. Нотариального удостоверения изменения долей в УК не требуется.

При увеличении УК ООО за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц необходимо обратить внимание на соблюдение следующих норм ФЗ об ООО:

об одобрении крупных сделок;

об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

о направлении в антимонопольный орган ходатайства или уведомления в предусмотренных законом случаях;

о нотариальном согласии супруга участника общества на внесение в качестве дополнительного вклада недвижимого имущества и др.

Кроме того, надо учесть следующие ограничения:

наличие в уставе ООО ограничения на максимальный размер доли участника в УК;

наличие обязанность ООО уменьшить УК, когда чистые активы меньше УК;

если ООО находится в стадии ликвидации.

Установление перечисленных ограничений в отношении отдельных участников общества запрещено.

Соответствующие ограничительные положения могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из него по единогласному решению общего собрания участников общества.

Если лицо приобретет долю в УК общества с нарушением утвержденных уставом ограничений, то оно вправе голосовать на общем собрании участников ООО только частью доли, размер которой не превышает.

В уставе ООО могут быть предусмотрены ограничения возможности изменения соотношения долей участников; запрет на увеличение УК за счет вкладов третьих лиц; виды имущества, которым нельзя оплачивать доли в УК; запрет на увеличение УК, если при создании ООО УК оплачен не полностью.



Увеличение УК ООО за счет дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц признается несостоявшемся в случаях:

нарушения срока принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений об увеличении УК ООО;

нарушения срока внесения дополнительных вкладов;

нарушения срока представления в регистрирующий орган документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с увеличением УК ООО.

Изменения в уставе ООО, связанные с увеличением УК ООО за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, приобретают силу и для третьих лиц, и участников с момента их государственной регистрации.

Если дополнительные вклады участников и вклады третьих лиц в УК ООО оплачиваются неденежными средствами, то необходимо их оценка независимым оценщиком.

По решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками общества единогласно, участники в счет внесения дополнительных вкладов или третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу (п.4 ст.19 ФЗ об ООО) по договорам займа, купли-продажи, выполнения работ и оказания услуг и др.

При этом надо учитывать, что обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо не указан или определен моментом востребования (ст.410 ГК РФ).

При зачете денежных требований участников и третьих лиц в сумме займов и начисленных по ним процентов в счет выполнений обязательств участников по внесению дополнительных вкладов и третьих лиц по внесению вкладов в УК ООО в связи с принятием их в число участников общества не приводит к возникновению дохода у ООО, учитываемого при определении налоговой базы по налогу на прибыль.

Вклады ЮЛ — участников в УК хозяйственных обществ и товариществ не являются реализацией и не облагаются у ЮЛ-участников НДС (пп. 4, п. 3 ст. 39 НК РФ). При этом вклады участников в УК не учитываются у ООО при определении налоговой базы по налогу на прибыль.

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений общество сообщает в регистрирующий орган об увеличении УК общества, а также об увеличении номинальной стоимости долей в УК участников общества, внесших дополнительные вклады, о принятии третьих лиц в общество, об определении номинальной стоимости и размера их долей и при необходимости об изменении размеров долей участников в УК общества.

На практике увеличение УК общества на основании заявлений участников или третьих лиц получило большее распространение. По сравнению с увеличением УК общества за счет дополнительных вкладов участников эта процедура требует меньших организационных и временных затрат (не требуется созывать второе собрание), больше свободы со сроками. Иногда эта процедура используется как альтернатива купли – продажи доли, части доли в УК ООО, требующей нотариального удостоверения.





sdamzavas.net - 2020 год. Все права принадлежат их авторам! В случае нарушение авторского права, обращайтесь по форме обратной связи...