Главная Обратная связь

Дисциплины:






Продажа доли (части доли) в УК ООО



В соответствии с п. 2 ст.21 ФЗ об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в УК ООО одному или нескольким участникам данного обществабез согласия других участников ООО или обществана совершение такой сделки, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Анализ уставов действующих ООО показывает, что в большинстве из них записано, что согласия участников при продаже доли в УК одним участником ООО другому не требуется. Но, на наш взгляд, к этому надо относиться более осмотрительно. Ведь при этом могут измениться доли в УК ООО остальных участников, что приведет к изменению объемов их обязательственных прав по отношению к ЮЛ, в частности, при принятии решений на общем собрании участников. Особенно, если в уставе ООО не записано, что при отчуждении долей в УК ООО соотношение долей участников не должно меняться, Уставом ООО могут быть установлены пропорции (например, пропорционально размерам долей участников в УК общества) при отчуждении участником общества своей доли другим участникам, претендующим на ее приобретение. Это ограничит концентрацию корпоративного контроля у отдельных участников общества.

По поводу продажи доли (части доли) в УК ООО третьим лицам в уставе ООО может быть записано:

запрет на продажу доли третьему лицу;

продажа доли с согласия других участников;

свободная продажа доли без согласия других участников;

преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой участником общества третьему лицу.

В уставе ООО могут быть указаны и другие положения, касающиеся продажи доли (части доли) в УК ООО, например:

преимущественное право покупки долив УК ООО, продаваемой участником общества третьему лицу, самим обществом, если участники не использовали свое преимущественное право ее покупки;

цена покупки доли: в твердой сумме или способ ее определения;

положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения;

возможность предложения доли всем участникам ООО непропорционально размерам их долей в УК, например, пропорционально заявленным требованиям;

возможность участников или общества на преимущественное право покупки не всей доли, предлагаемой для продажи, по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене, не ниже установленной уставом;

возможность реализации участниками общества свое преимущественное право в отношении нереализованной части доли непропорционально размерам их долей в УК;



более продолжительный, чем 30-дневный срок (установленный ФЗ об ООО) использования преимущественного права покупки доли в УК ООО;

ограничение максимального размера доли участника в УК ООО;

ограничение возможности изменения соотношения долей участников в УК ООО;

дополнительные права и обязанности участника.

Если уставом общества отчуждение доли (части доли), принадлежащей участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли) по ее действительной стоимости, определяемой по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню заявления участника (в ред. Закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Согласие участников на продажу доли (части доли) в УК ООО считается полученным, если все участники дали в письменном виде свое согласие или не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на продажу доли (части доли) в течение 30 дней или иного, определенного уставом срока, со дня получения обществом оферты.

В результате продажи участником своей доли в УК ООО размер УК общества не меняется, объем обязательственных прав участников останется неизменным.

Если долю в УК приобретает третье лицо, то в обществе появится новый участник, а размеры долей других участников также не изменятся. Если долю приобретет участник ООО, то изменится размер доли участника в УК общества.

Помимо ограничений по отчуждению долей в УК ООО, направленных на защиту участников общества и самого общества, существуют ограничения на защиту публичных интересов: ограничение монополистической деятельности и защита конкуренции в соответствии с Законом о конкуренции от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Можно произвести отчуждение доли в УК другим способом: участники продают свои доли в УК ООО или вводят нового участника в общество путем увеличения УК, а затем самим входят из этого общества и таким образом осуществить смену участников ООО.

Право собственности на долю в ООО переходит (п. 11 и п. 12 ст. 21 ФЗ об ООО):

при покупке участниками или самим обществом - на дату внесения изменения в ЕГРЮЛ;

при покупке третьими лицами - на дату нотариального заверения сделки.





sdamzavas.net - 2020 год. Все права принадлежат их авторам! В случае нарушение авторского права, обращайтесь по форме обратной связи...