Главная Обратная связь

Дисциплины:






Преимущественное право участников ООО покупки доли в УК ООО



Если уставом ООО не установлен запрет на продажу доли в УК ООО и получено согласие на продажу доли от других участников общества, то доля может быть предложена участником третьим лицам. При этом согласно пункту 4 статьи 21 ФЗ об ООО участники общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в УК ООО.

Преимущественное право на покупку доли или акций, продаваемых

участником непубличного общества третьим лицам, - это инструмент обеспечивающий стабильность состава участников общества с целью недопущения неконтролируемого появления в нем новых лиц.

Основные задачи преимущественного права участников при купле-продаже доли (части доли) в УК ООО:

контроль над персональным составом участников ООО с целью не допустить новых лиц;

регулирование объема обязательственных прав участников ООО.

Преимущественное право участников общества действует при отчуждении участником этого общества доли в УК только путем ее продажи или мены, Оно не распространяется на иные случаи отчуждения доли, например, при:

соглашении о б отступном, по условиям которого вместо уплаты долга должник передает кредитору, не являющемуся участником общества, свою долю в УК ООО;

внесении участником своей доли в УК другого общества;

продаже доли с публичных торгов;

безвозмездной передаче участником принадлежащей ему доли третьему лицу.

При совершении сделки между участниками общества возникновение у других участников ООО права преимущественной покупки законодательством не предусмотрено. Преимущественное право покупки доли (части доли) в УК возникает у участника ООО только при ее продаже третьему лицу, которое не является участником данного общества.

Для целей контроля состава участников в ООО в этом случае может быть предусмотрен другой механизм – согласие других участников или самого ООО на отчуждение доли в УК ООО.

Уступка преимущественного права покупки доли (части доли) в УК ООО не допускается.

Продажа доли в УК ООО осуществляется по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу, заранее определенной уставом общества цене, пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Если участники общества или само общество воспользовались преимущественным правом покупки не всей доли (части доли) в УК общества, оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в УК общества в течение тридцати дней с даты получения доли (части доли) оферты обществом.



При отказе отдельных участников ООО от преимущественного права покупки доли в УК или использования преимущественного права не по всей доли участники ООО могут реализовать преимущественное право покупки доли в оставшейся части пропорционально размерам своих долей.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Изменения, внесенные Законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ в ГК РФ (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно,в устав общества могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в УК общества.

Например, в случае, когда участник общества продает свою долю в УК другому участнику, остальные участники общества вправе претендовать на приобретение части отчуждаемой доли в установленном уставом общества порядке, пропорционально размерам долей в УК общества участников, изъявивших желание купить продаваемую долю. Это ограничит концентрацию корпоративного контроля у отдельных участников общества [34].

Уставом ООО может быть предусмотрен иной (не пропорциональный их долям в УК) порядок осуществления преимущественного права покупки доли: в равных или других долях, проведение торгов (аукциона) между участниками, продажа первому участнику, желающему приобрести долю и т.д.

Положения, устанавливающие правила преимущественной покупки доли (части доли) в УК ООО, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Последовательность продажи доли в УК ООО третьим лицам показана на рисунке 6.1.

Рисунок 6.1 - Последовательность продажи доли в УК ООО третьим

Пункт 5 ст. 21 Закона об ООО предусматривает, что участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в УК общества третьему лицу, должен известить об этом в письменной форме остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание покупателя, договорной цены, и других условий продажи. Оферта должна быть нотариально удостоверена.

Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Оферта считается неполученной, только если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве.

При продаже доли (части доли) в УК ООО с нарушением преимущественного права покупки доли любые участники (участник) общества либо, если уставом ООО предусмотрено право покупки обществом доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участники или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя на условиях и по цене фактически состоявшейся сделки. Другие участники и общество могут присоединиться к заявленному требованию в течение двух месяцев.





sdamzavas.net - 2020 год. Все права принадлежат их авторам! В случае нарушение авторского права, обращайтесь по форме обратной связи...