Главная Обратная связь

Дисциплины:






Порядок выхода участника из ООО



Если уставом ООО разрешен свободный выход участников или получено согласие на выход, процедура выхода участников достаточно проста.

Переход доли в УК к ООО – односторонняя сделка (необходимо и достаточно только заявления участника).

В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ от 30.03.2015 № 67-ФЗ с 1 января 2016 года заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (до этогоучастник подавал заявление о выходе в простой письменной форме).

Моментом передачи заявления считается день его передачи участником коллегиальному органу управления (совету директоров, наблюдательному совету) ООО или его исполнительному органу, или работнику общества, в обязанности которого входит прием заявления. Доказательством передачи заявления является отметка уполномоченного лица на копии заявления, резолюция директора ООО, предписывающая конкретному исполнителю разобраться с заявлением.

При направлении заявления по почте моментом подачи заявления считается дата его поступления в ООО. Надлежащим адресом для направления заявления о выходе является адрес, указанный в ЕГРЮЛ. Подтверждением направления заявления по почте является почтовое уведомление о вручении заказного письма.

При подаче участником заявления о выходе из общества его доля в УК ООО переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (п. 2 ст. 94 ГК РФ). С этого момента участник считается выбывшим из ООО, и он лишается всех обязательственных прав по отношению к ООО (на часть чистой прибыли, на участие в управлении, на информацию о деятельности ООО и ликвидационную квоту). Таким образом, заявление участника о выходе имеет существенное значение, как для ООО, так и для участника.

Несмотря на то, что участник считается выбывшим с даты подачи заявления обществу, для третьих лиц изменения в составе участников ООО приобретают силу с момента государственной регистрации изменений о составе участников в сведениях об обществе в ЕГРЮЛ.

Подача заявления участником ООО о выходе из общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке, то есть участник не может отозвать свое заявление о выходе без согласия общества.

Вместе с тем это не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы, либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий).



Выход участников из ООО оформляется протоколом общего собрания участников, в котором удовлетворяется требование участника о выходе из ООО, утверждаются соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и списке участников ООО, может быть принято решение о судьбе доли вышедшего участника в УК ООО, перешедшей к ООО (в течение года эта доля может быть по решению общего собрания участников ООО распределена между всеми его участниками пропорционально их долям в УК общества либо продана всем или некоторым участникам и/или (если это не запрещено уставом ООО) третьим лицам и полностью оплачена). Нераспределенная или непроданная в течение года часть доли в УК должна быть погашена с соответствующим изменением УК ООО. Таким образом, судьбу доли в УК, перешедшей к ООО, можно решить сразу, распределив ее между участниками или оставить вопрос без рассмотрения сроком на 1 год.

В любом случае доля вышедшего участника переходит к другим участникам общества или третьим лицам. Поэтому общество должно оценить возможные последствия выхода участника и в зависимости от взаимоотношений между участниками общества выбрать оптимальный в сложившейся ситуации порядок смены участников ООО.

При выходе участника финансовое положение ООО может значительно ухудшиться вследствие выплаты участнику действительной стоимости его доли и возможного уменьшения УК общества. Чтобы избежать этого, можно выбывающему участнику переуступить (продать, подарить) долю другим участникам или третьим лицам. При этом не производится выплата обществом доли вышедшему участнику, не производится уменьшение УК. Но возможно действительная стоимость доли будет превышать ее цену, за которую согласны выкупить долю другие участники или третьи лица, что невыгодно вышедшему участнику.

Распределение доли в УК вышедшего участника между оставшимися участниками ООО производится по номинальной стоимости, а переуступка ее другим участникам или третьим лицам может быть произведена по реальной (рыночной) стоимости.

Лицо, вышедшее из ООО, может быть восстановлено в правах участника по единогласному решению общего собрания всех участников общества, по его заявлению.





sdamzavas.net - 2020 год. Все права принадлежат их авторам! В случае нарушение авторского права, обращайтесь по форме обратной связи...